Titanias erbjudande blev kraftigt övertecknat – handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds idag den 10 december

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Titania Holding AB (publ) (”Titania” eller ”Bolaget”), ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på Stockholmsregionen, offentliggör idag utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Titania i samband med Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige. Erbjudandet var kraftigt övertecknat och Bolaget får genom Erbjudandet cirka 5 000 nya aktieägare.

Erbjudandet i sammandrag:

  • Priset per aktie i Erbjudandet är, som tidigare kommunicerats, 20 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Titania om cirka 1 430 MSEK efter Erbjudandets genomförande.
  • Erbjudandet omfattade, inklusive övertilldelningsoptionen, totalt 25 000 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 35 procent av det totala antalet aktier och cirka 14 procent av antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet. De erbjudna aktierna utgörs av 2 085 000 befintliga aktier som erbjöds av Einar Janson Invest AB och Nikan Ghahremani Invest AB till ett värde motsvarande 42 MSEK, en övertilldelningsoption om 1 415 000 aktier från Einar Janson Invest AB och Nikan Ghahremani Invest AB till ett värde motsvarande 28 MSEK och 21 500 000 nyemitterade aktier motsvarande en bruttolikvid om 430 MSEK. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 500 MSEK och genom Erbjudandet får Bolaget cirka 5 000 nya aktieägare.
  • Jacob Karlsson AB, Dammskogen Förvaltning AB och Fjärde AP-fonden har, till samma pris och villkor som övriga investerare, förvärvat totalt 18 765 000 aktier i Erbjudandet, motsvarande cirka 75 procent av Erbjudandet till totalt värde om cirka 375 MSEK.
  • Ledande befattningshavare och styrelsen har ingått åtaganden om lock-up under en period om 360 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq First North Growth Market. Lock up-perioden för Einar Janson (indirekt genom bolag) uppgår till 1 080 dagar och för Nikan Ghahremani Invest AB till 180 dagar.
  • Första handelsdagen i Titanias aktie på Nasdaq First North Growth Market är idag den 10 december 2021 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) TITA B med ISIN-kod SE0017132129.
  • Likviddagen för Erbjudandet är den 14 december 2021.

Einar Janson, VD:
”Det stora intresset att investera i Titania är ett kvitto på den generella tron på de goda framtida möjligheterna för bostadsutveckling i Stockholmsregionen och ett specifikt förtroende för Titania som aktör att genomföra detta. Vi är glada och stolta över att snart vara ett noterat bolag och riktar ett tack till alla medarbetare som har möjliggjort vår resa hit. Nu välkomnar vi våra nya aktieägare som skall var med oss i den framtida tillväxtresan.”

Om Titania
Titania är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på Stockholmsregionen. Verksamheten består av projektutveckling, produktion och förvaltning. Titania är med i hela värdekedjan, från tidiga stads- och projektutvecklingsskeden till förvärv av mark, produktion och uthyrning och slutligen även långsiktig förvaltning av fastigheterna. Titania besitter kompetens i alla delarna i värdekedjan och har kapacitet att genomföra stora stadsutvecklingsprojekt som adderar värde i form av ökad social och ekonomisk hållbarhet.

Titanias affärsidé är att kombinera värdeoptimerad projektutveckling med kostnadseffektiv produktion för att bygga upp ett eget bestånd med hyresbostäder med stabila kassaflöden.

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Titanias aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från det att handeln i Bolagets B-aktier inleds på Nasdaq Firsth North Growth Market. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Danske Bank är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än erbjudandepriset. Danske Bank kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Danske Bank offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016 /1052. Danske Bank kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Catella Corporate Finance Stockholm AB är finansiell rådgivare, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är Global Coordinator och Joint Bookrunner och Avanza Bank AB (publ) är Joint Bookrunner i samband med noteringen och Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Global Coordinator. Eminova Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser.

För mer information, kontakta:
Einar Janson, CEO
einar@titania.se, tel 08-668 44 44

Bolagets certified adviser är Eminova Fondkommission AB, adviser@eminova.se tel 08-684 211 10.

VIKTIG INFORMATION

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Kopior av detta meddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.