EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Stockholm, 29 november 2021: Den 23 november offentliggjorde Titania Holding AB (publ) (”Titania” eller ”Bolaget”), ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på Stockholmsregionen, sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen”). I samband med Noteringen har styrelsen i Bolaget, tillsammans med säljande aktieägare i Bolaget som erbjuder befintliga aktier, beslutat att genomföra ett erbjudande av nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget till ett sammanlagt värde om 500 MSEK (”Erbjudandet”). Bolaget offentliggör idag prospektet för Noteringen. Anmälningsperioden i Erbjudandet inleds den 30 november 2021 och första handelsdag i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 10 december 2021 under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets aktier.
Erbjudandet i korthet
- Priset per B-aktie i Erbjudandet har fastställts till 20 SEK, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om 1 000 MSEK före Erbjudandets genomförande.
- Erbjudandet omfattar högst 23 585 000 B-aktier, motsvarande cirka 33 procent av det totala antalet aktier och 12,8 procent av det totala antalet röster i Titania efter Erbjudandet (exklusive övertilldelningsoptionen).
- 2 085 000 befintliga B-aktier erbjuds av Einar Janson Invest AB och Nikan Ghahremani Invest AB (”Säljande Aktieägarna”) och 21 500 000 nyemitterade aktier erbjuds av Bolaget.
- De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget 430 miljoner kronor före transaktionskostnader.
- I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna åtagit sig att sälja ytterligare 1 415 000 befintliga B-aktier (”Övertilldelningsoptionen”).
- Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 25 000 000 B-aktier, vilket motsvarar 35,0 procent av det totala antalet aktier och 13,6 procent av rösterna i Bolaget, efter fullföljandet av Erbjudandet.
- Jacob Karlsson (VD, grundare och storägare i K-Fastigheter), Fjärde AP-fonden (AP4) och Dammskogen Förvaltning AB (Tidigare bland annat majoritetsägare i Järntorget Byggintressenter AB) har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett belopp om cirka 375 MSEK.
- Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
- Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå 30 november – 8 december 2021.
- Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå 30 november – 9 december 2021.
- Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market för Titanias B-aktier är den 10 december 2021 under kortnamnet (ticker) ”TITA B”. Beräknad likviddag är den 14 december 2021.
- Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Noteringen och som idag har godkänts av Finansinspektionen och nu är tillgängligt på Titanias hemsida (titania.se) och Danske Banks hemsida (danskebank.se). Prospektet kommer även finnas tillgängligt via Avanzas hemsida (avanza.se) under anmälningsperioden.
Bakgrund och motiv för erbjudandet
Titanias styrelse, tillsammans med Bolagets två aktieägare, Einar Janson Invest AB och Nikan Ghahremani Invest AB, anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market utgör ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling. En notering av Titanias aktier förväntas gynna Bolaget genom att ge tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna med stöd av en bred och långsiktig aktieägarbas. Styrelsen och de två aktieägarna anser också att möjligheten att äga aktier i Titania kan leda till ökat engagemang från kunder, affärspartners och anställda.
Om Titania
Titania är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på Stockholmsregionen. Verksamheten består av projektutveckling, produktion och förvaltning. Titania är med i hela värdekedjan, från tidiga stads- och projektutvecklingsskeden till förvärv av mark, produktion och uthyrning och slutligen även långsiktig förvaltning av fastigheterna. Titania besitter kompetens i alla delarna i värdekedjan och har kapacitet att genomföra stora stadsutvecklingsprojekt som adderar värde i form av ökad social och ekonomisk hållbarhet. Titanias affärsidé är att kombinera värdeoptimerad projektutveckling med kostnadseffektiv produktion för att bygga upp ett eget bestånd med hyresbostäder med stabila kassaflöden.
Prospekt och anmälningssedlar
Prospektet med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet har i dag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Titanias hemsida (www.titania.se), på Danske Banks hemsida (danskebank.se) och under anmälningsperioden via Avanzas hemsida (avanza.se). Anmälningssedel finns tillgänglig på Bolagets och Danske Banks hemsidor. För personer som är kunder hos Avanza kan anmälas göras via Avanzas webbtjänst.
Preliminär tidplan
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 30 november – 8 december 2021
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 30 november – 9 december 2021
Beräknad första handelsdag: 10 december 2021
Likviddag: 14 december 2021
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Titanias aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från det att handeln i Bolagets B-aktier inleds på Nasdaq Firsth North Growth Market. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt.
Danske Bank är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än erbjudandepriset. Danske Bank kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Danske Bank offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Danske Bank kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Rådgivare
Catella Corporate Finance Stockholm AB är finansiell rådgivare, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är Global Coordinator och Joint Bookrunner och Avanza Bank AB (publ) är Joint Bookrunner i samband med Noteringen och Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Global Coordinator. Eminova Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser.
För mer information, kontakta
Einar Janson, CEO
[email protected], tel 08-6684444
Certified advisor
Eminova Fondkommission AB
[email protected] tel 08-684 211 10
VIKTIG INFORMATION
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.
Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Kopior av detta meddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.