Kallelse till årsstämma i Titania Holding AB (publ)

Titania Holding AB (publ), org. nr. 556887-4274, med säte i Stockholm (”Titania” eller ”Bolaget”), kallar till årsstämma den 31 maj 2022.

Med stöd av tillfälliga lagregler har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller närvara genom ombud kommer inte att äga rum. Titania välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 31 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
 
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
 
Kallelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.titania.se, och skickas utan kostnad till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress via e-post till info@titania.se, eller med post till Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm.

Förutsättningar för att delta vid årsstämman
För att äga rätt att delta vid stämman, genom förhandsröstning, ska aktieägare
dels   vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 maj 2022,
dels   anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 30 maj 2022.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 20 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Titanias hemsida www.titania.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
 
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 30 maj 2022. Formuläret kan skickas med e-post till info@titania.se (ange ”Årsstämma” i ämnesraden) eller med post till Titania Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Titania Holding AB (publ) på info@titania.se.

Förslag till dagordning
1.              Val av ordförande vid årsstämman.
2.              Val av en eller flera justeringsmän att justera protokollet.
3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.              Godkännande av dagordning.
5.              Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.              Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7.              Beslut om:
a.              Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b.             Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen.
c.              Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8.              Fastställande av:
a.              antalet styrelseledamöter
b.             antalet revisorer och revisorssuppleanter
9.              Fastställande av:
a.              arvode åt styrelsen
b.             arvode åt revisorerna
10.          Val av styrelse och styrelseordförande:
a.              Knut Pousette (omval)
b.             Gunilla Öhman (omval)
c.              Einar Janson (omval)
d.             styrelseordförande: Knut Pousette (omval)
11.          Val av revisor.
12.          Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
13.          Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.          Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023.

Huvudägarens förslag

Bolagets huvudägare, Einar Janson Invest AB (”Huvudägaren”), förslag om antalet styrelseledamöter, förslag om arvode åt styrelsen samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkter 8a, 9a och 10)
−               Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara tre (3) utan suppleanter (punkt 8a).
−               Styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete föreslås utgå om högst 950 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning: 450 000 kronor till styrelseordföranden och 250 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Noteras att styrelseledamot Einar Janson meddelat att han, för det fall att årsstämman beslutar i enlighet med huvudägarens förslag att välja honom till styrelseledamot, kommer att avstå arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till nästa årsstämma (punkt 9a).
−               Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Knut Pousette, Gunilla Öhman och Einar Janson (punkt 10a-c). Till styrelseordförande föreslås omval av Knut Pousette (punkt 10d). 
 
Information om de personer som styrelsen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, www.titania.se.

Styrelsens förslag

Förslag om ordförande vid årsstämman, en eller flera justeringsmän att justera protokollet, upprättande och godkännande av röstlängd, antalet revisorer, arvode till revisor samt val av revisor (punkter 1, 2, 3, 8b, 9b och 11)
−               Till ordförande vid årsstämman föreslås David Andersson, advokat vid Advokatfirman Vinge (punkt 1).
−               Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jacob Karlsson, representerande Jacob Karlsson AB, eller den som styrelsen istället anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet (punkt 2).
−               Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen (punkt 3).
−               Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 8b).
−               Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 9b).
−               I enlighet med styrelsens rekommendation föreslås omval av KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Fredrik Sjölander att vara huvudansvarig revisor (punkt 11).

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen (punkt 7b)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -59 640 223,62 kronor, samt Bolagets balanserade vinstmedel om 658 982 493,82 kronor, totalt 599 342 270,20 kronor.
 
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 599 342 270,20 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att betalning ska erläggas kontant eller genom apport eller tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna medföra en sammanlagd ökning av inte mer än 15 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget före utnyttjande av bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
                  
Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören samt övriga medlemmar av koncernledningen och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Titania är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på Stockholmsregionen. Verksamheten består av projektutveckling, produktion och förvaltning. Titania är med i hela värdekedjan, från tidiga stads- och projektutvecklingsskeden till förvärv av mark, produktion och uthyrning och slutligen även långsiktig förvaltning av fastigheterna. Titania besitter kompetens i alla delarna i värdekedjan och har kapacitet att genomföra stora stadsutvecklingsprojekt som adderar värde i form av ökad social och ekonomisk hållbarhet.
 
För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.titania.se/sv/om-titania/var-verksamhet/.
 
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
 
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
 
Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
 
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för den verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.
 
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 80 procent av den fasta kontantlönen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
 
Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
 
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast tillgängliga finansiella informationen.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
 
Beslutsprocessen
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedningen i enlighet med följande. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. En av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande. De tre till röstetalet största aktieägarna, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i juli varje år, ska var för sig utse en ledamot i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren som utsett den avgående ledamoten beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett. Ovanstående principer för utseende av valberedningen föreslås gälla tillsvidare.
 
Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till Bolagets revisor och, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
 
Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.
_________________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Titania Holding AB (publ), Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm, eller via e-post till info@titania.se, senast den 21 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Titania Holding AB (publ), Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm, och på www.titania.se, senast den 26 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 71 500 000 aktier, varav 12 500 000 är A‑aktier vilka berättigar till 10 röster per aktie och 59 000 000 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämman. Det finns därmed totalt 71 500 000 aktier och 184 000 000 röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängligt hos Bolaget på Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm, samt på Bolagets hemsida, www.titania.se senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022
Titania Holding AB (publ)
Styrelsen